(资料图片)
杭州市西湖区学院路 77 号 黄龙万科中心 A 座 16 楼 邮编：310012 电话： （86-571）2689-8188 传真： （86-571）2689-8189 junhehz@junhe.com 北京君合（杭州）律师事务所 关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 致：深圳和而泰智能控制股份有限公司 北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能控制 股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下 简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》 （以下简称《股东大会规 则》） 、深圳证券交易所《关于支持实体经济若干措施的通知》 （深证上〔2022〕39 号）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和 规范性文件和现行有效的《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）有关规定，指派律师以线上视频方式出席了公司于 2022 年 12 月 次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师采用线上视频方式出席了本次股东大会，审 查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于： 届董事会第三次会议决议公告》；北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 www.junhe.com 传真: (1-888) 808-2168 传真: (86-571) 2689-8199届监事会第三次会议决议公告》；召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》；董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；泰智能控制股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》； 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所假定公司提交给本所的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料及其所述事实是完整、充分、真实的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本所同意公司在其为本次股东大会所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，采用线上视频方式出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 (一) 本次股东大会的召集司 2022 年第四次临时股东大会的议案》等议案，决定于 2022 年 12 月 19 日召开本次股东大会。2022 年 12 月 2 日，公司以公告形式在巨潮资讯网网站及深圳证券交易所网站公告了《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》 （以下简称《股东大会通知》）。式和股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。 (二) 独立董事公开征集股东投票权 《证券时报》及巨潮资讯网公告了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，针对本次股东大会拟审议的议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集时间为 2022 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 14 日（上午 9:00- (三) 本次股东大会的召开 现场会议于 2022 年 12 月 19 日（星期一）下午 14:30 在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦 D 座 10 楼和而泰一号会议室召开。 网络投票的时间为 2022 年 12 月 19 日。其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12 月 19 日上午 9:15 到 9:25，9:30 到投票的时间为 2022 年 12 月 19 日 9:15 到 15:00 期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。录。出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。 基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、公开征集投票权及召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 (一) 出席股东大会的人员 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 101 人，代表公司 244,730,463 股股份，占股权登记日公司股份总数的 26.7658%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共计 100 人，代表有表决权股份 96,255,463 股，占股权登记日公司股份总数的 10.5273%。 综上，出席本次股东大会现场会议和参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 1 人，代表公司 148,475,000 股股份，占股权登记日公司股份总数的以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 100 人，代表有表决权股份 96,255,463 股，占股权登记日公司股份总数的 10.5273%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席（包括线上视频方式）本次股东大会现场会议（包括授权他人出席）的人员还包括公司董事、监事以及本所经办律师。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 (二) 本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果 (一) 本次股东大会的表决程序或增加新议案的情形。证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。其中本所律师通过线上视频参与的方式进行计票、监票。计结果。表决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。 (二) 本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案： 本议案涉及关联交易，出席会议的相关关联股东回避表决。 本议案属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，表决结果如下： 同意 243,720,727 股，占出席会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.5874%；反对 1,009,736 股，占出席会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.4126%；弃权 0 股，占出席会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 95,245,727 股，占出席会议中小投资者及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.9510%；反对 1,009,736 股，占出席会议中小投资者及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.0490%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案涉及关联交易，出席会议的相关关联股东回避表决。 本议案属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，表决结果如下： 同意 243,720,727 股，占出席会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.5874%；反对 1,009,736 股，占出席会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.4126%；弃权 0 股，占出席会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 95,245,727 股，占出席会议中小投资者及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.9510%；反对 1,009,736 股，占出席会议中小投资者及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.0490%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。的议案》 本议案涉及关联交易，出席会议的相关关联股东回避表决。 本议案属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，表决结果如下： 同意 243,720,727 股，占出席会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.5874%；反对 1,009,736 股，占出席会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.4126%；弃权 0 股，占出席会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 95,245,727 股，占出席会议中小投资者及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.9510%；反对 1,009,736 股，占出席会议中小投资者及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.0490%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式二份。 （下无正文）（此页无正文，系《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会之法律意见书》之签署页） 北京君合（杭州）律师事务所 负 责 人：刘林飞 经办律师：刘子畅 经办律师：张 晚
查看原文公告
